Styrelsen har under 2008 i sin styrning av bolaget fokuserat extra på frågor om kostnadsbesparingar inom virkesförsörjningen, energi och övriga kostnader, utveckling av nya produkter och kundkoncept i nära samarbete med slutkunder, samt rörelsekapital och finansieringsfrågor.

Svensk kod för bolagsstyrning

Denna rapport om Billerudkoncernens bolagsstyrning 2008 är utformad enligt reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning, som började gälla den 1 juli 2005. Billerud började tillämpa koden under våren 2005. Bolagsstyrningsrapporten utgör inte en del av den formella årsredovisningen och har heller inte granskats av bolagets revisorer.

Läs Billeruds bolagsstyrningspolicy

Billeruds organisation för bolagsstyrning

Under 2008 har Svensk kod för bolagsstyrning sammanfattningsvis tillämpats enligt nedan: 

1. Bolagsstämma: Koden har följts

2. Valberedning: Koden har följts, men med följande undantag:
2.1.2 Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall inte vara valberedningens ordförande:
Skälen till avvikelsen är att årsstämman 2008 beslutade vad gäller valberedningens sammansättning att valberedningens ordförande ska vara den ledamot som till aktieinnehav representerar störste ägaren. Michael M.F. Kaufmann representerar den störste aktieägare och är således ordförande i valberedningen, och tillika styrelsemedlem och vice ordförande i styrelsen.

3. Styrelse: Koden har följts

4. Bolagsledning: Koden har följts

5. Bolagsstyrning: Koden har följts

Läs den fullständiga tabellen

Ägarstruktur och aktie

Vid slutet av 2008 uppgick det totala antalet aktieägare till 118 222 mot 144 447 vid föregående årsskifte. Andelen utländskt ägande ökade till 46,2 (46,1) procent exklusive Billeruds egna återköpta aktier (1 851 473). Övriga ägargrupper utgjordes av svenska privatpersoners innehav 35,4 (36,0) procent samt svenska juridiska personers 16,7 (16,7) procent.

Under försommaren genomfördes ett av årsstämman 2008 beslutat program ”Courtagefri handel” för direktregistrerade aktieägare med 99 aktier eller färre. Erbjudandet genomfördes under perioden 12 maj - 2 juni 2008. Nästan 21.000 direktregisterade aktieägare svarade på erbjudandet. Minskningen av direktregistrerade aktieägare är till gagn för samtliga ägare i Billerud genom de kostnadsbesparingar detta medför.

Läs mer om Aktien
Läs mer om Ägarstrukturen 

Bolagsstämmor med mera

Årsstämma 2008

2008 års årsstämma ägde rum den 29 april 2008 på Aula Magna, Stockholms Universitet, Stockholm. Årsstämman fattade bland annat beslut om omval av den sittande styrelsen; Ingvar Petersson, Gunilla Jönson, Michael M.F. Kaufmann, Per Lundberg, Ewald Nageler, Yngve Stade och Meg Tivéus och om införande av program för courtagefri handel.

Årsstämma 2009

2009 års årsstämma äger rum klockan 15.00 den 6 maj 2009 på Nalen, Regeringsgatan 74, Stockholm.

Valberedning inför 2009 års stämma

Årsstämman 2008 beslutade att inför 2009 års årsstämma tillsätta en valberedning. Valberedningen sammansattes genom att styrelseordföranden i Billerud AB under hösten 2008 kontaktade större aktieägare för att sätta samman en valberedning med uppgift att framlägga förslag vid årsstämman 2009 avseende ordförande vid stämman, styrelseledamöter inklusive styrelseordförande och vice styrelseordförande samt arvode till styrelse och revisorer. Valberedningen har dessutom till uppgift att framlägga förslag till förfarande för tillsättning av valberedning inför årsstämma 2010.

Den 23 oktober 2008 offentliggjordes att valberedningen inför 2009 års årsstämma består av Michael M.F. Kaufmann, Frapag Beteiligungsholding AG (ordförande), Anders Oscarsson, SEB Fonder och SEB Trygg Liv samt Fredrik Nordström, AMF Pension Fondförvaltning AB,. Ingvar Petersson, styrelseordförande i Billerud AB, är sammankallande och sekreterare, men ej ledamot av valberedningen. Ingen särskild ersättning har utgått till ordföranden eller till någon av de övriga ledamöterna i valberedningen.

De tre ägarrepresentanterna representerar sammanlagt cirka 24,5 procent av rösterna i Billerud.

Valberedningen har inför årsstämman 2009 haft protokollförda sammanträden samt däremellan även haft kontakt per telefon och per e-post. På Billeruds hemsida finns och har funnits ett särskilt avsnitt benämnt ”Valberedningen” inom ramen för avsnittet ”Bolagsstyrning”, där information finns för hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Styrelsen

Sammansättning

Styrelsen i Billerud AB består enligt bolagsordningen av lägst sex och högst tio ledamöter med högst sex suppleanter. Styrelseledamöter utses för ett år i taget. Bolagets VD är inte ledamot av styrelsen.

Av de stämmovalda ledamöterna är samtliga utom två oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen samt till bolagets större aktieägare. Michael M. F. Kaufmann är CEO och Ewald Nageler CFO i moderbolaget till Frapag Beteiligungsholding AG, Billerud AB:s störste aktieägare, och är därmed enligt definitionerna i Svensk kod för bolagsstyrning och OMX Nordic Exchange Stockholms regelverk beroende av bolagets större aktieägare.

I styrelsen ingår även två ledamöter, med två suppleanter, som är utsedda av arbetstagarnas organisationer i enlighet med lagen om styrelserepresentation för privatanställda. Dessa ledamöter är, såsom anställda, beroende av bolaget.

Extern sekreterare i styrelsen har under 2008 varit advokaten Wilhelm Lüning från Advokatfirman Cederquist.

Samtliga ledamöter har genomgått OMX Nordic Exchange Stockholms utbildning för styrelse och ledande befattningshavare i börsnoterade bolag.

Under 2008 har styrelsen sammanträtt 11 gånger, varav 1 gång per telefon. Ett av mötena hölls i samband med ett bruksbesök på Billerud Gruvön.

Styrelsearbetets organisation

Styrelsens arbete följer en skriftlig arbetsordning inklusive mötesplan, som ska säkerställa att styrelsen är allsidigt informerad och att alla styrelserelaterade aspekter av företagets verksamhet tas upp till behandling. Arbetsordningen anger således bland annat vilken information styrelsen ska erhålla och återfinns i sin helhet på bolagets hemsida tillsammans med instruktionen till Billeruds VD.

Styrelsen har också beslutat om ett antal övergripande policys för bolagets verksamhet. Dessa policys revideras vid behov. Här ingår bolagsstyrningspolicy, finanspolicy, kommunikationspolicy samt policy för kvalitet, miljö och omvärldshänsyn. I den senare policyn beskrivs bland annat Billeruds hållning i etiska frågor och i miljöfrågor.

Styrelsearbetet under 2008

Under 2008 har styrelsen bland annat behandlat frågor kring

• Bokslut, delårsrapporter och revision
• Strategi och policys
• Finansiella planer och budgets
• Struktur, förvärvsfrågor och investeringar
• Utvärdering av styrelsens och VDs arbete

Extra i fokus under 2008 har också varit frågor om kostnadsbesparingar inom virkesförsörjningen, energi och övriga kostnader, utveckling av nya produkter och kundkoncept i nära samarbete med slutkunder, samt rörelsekapital och finansieringsfrågor.
 

Styrelsens arbetsordning

Läs mer om Billeruds styrelse

Läs mer om närvaro med mera

Läs mer om styrelsens arvoden

Utvärdering

Vid ett styrelsemöte i december gör styrelsen en egen utvärdering av sitt arbete under året, inklusive en utvärdering av styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande har redovisat resultatet till Valberedningen.

Styrelsen utvärderar fortlöpande verkställande direktörens arbete. En gång per år görs utvärderingen utan dennes närvaro.

Styrelsens utskott

Styrelsen har för närvarande två utskott; ett revisionsutskott etablerat 2004 och ett ersättningsutskott etablerat 2001. Styrelsen utser ledamöterna inom sig. Utskottens uppgifter, sammansättning och aktiviteter under 2008 framgår nedan.

Revisionsutskott

Styrelsen är ytterst ansvarig för att en tillfredställande kontroll finns för riskhantering, redovisning, finansiell rapportering och liknande frågor. För att bistå i fullgörandet av styrelsens övervakande roll över revisionsfrågorna beslöt styrelsen under 2004 att inrätta ett särskilt revisionsutskott. Utskottet är en del av styrelsen. Revisionsutskottet ska bidra till en god finansiell rapportering och säkerställa en kvalificerad, effektiv och oberoende extern revision av bolaget. Utskottet ska vidare övervaka redovisningsprinciper, riskhantering samt bolagets internkontroll. Utskottet ska slutligen förbereda frågor avseende revisorsval och revisors arvodering. Arbetsordningen för revisionsutskottet återfinns i sin helhet på bolagets hemsida.

Revisionsutskottet består av fyra ledamöter, Per Lundberg (ordförande), Per Nilsson, Ingvar Petersson och Meg Tivéus. Samtliga ledamöter utom en är oberoende av bolaget. Per Nilsson, är anställd av och därmed beroende av bolaget. Extern sekreterare i revisionsutskottet har under 2008 varit advokaten Wilhelm Lüning från Advokatfirman Cederquist.

Arbetsordning för Revisionsutskottet

Arbete under 2008
Under 2008 har utskottet haft sex möten, varav ett hölls per telefon. Utskottsledamöternas mötesnärvaro redovisas i tabellen ovan. Utskottet behandlade under året olika redovisningsfrågor, revisionsupplägget för 2008, riskanalys, intern kontroll samt policyfrågor. Utskottet sammanträdde också inför varje delårsrapport och inför bokslutskommunikén. Vid dessa möten avhandlades redovisnings- och rapporteringsfrågor relaterade till kommunikén. Revisionsutskottets ordförande rapporterade regelmässigt till styrelsen från utskottets möten. Styrelsens arbete med den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen finns sammanfattad i rapporten. Där framgår också styrelsens bedömning avseende behovet av en särskild granskningsfunktion.

Ersättningsutskott

Årsstämman 2008 beslutade om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, se not 24 i årsredovisning 2008.

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med uppgift att föreslå övergripande policy baserad på de av årsstämman beslutade riktlinjerna (se not 24 i Årsredovisning 2008) beträffande löner, ersättningar och övriga anställningsförmåner generellt i Billerud samt godkänna VD:s förslag till löner och ersättningar för ledningsgruppen inom ramen för denna policy. Utskottet framlägger också förslag till styrelsen som beslutar om lön och ersättningar till VD. Arbetsordningen för ersättningsutskottet återfinns i sin helhet på bolagets hemsida.

Utskottet har bestått av Ingvar Petersson (ordförande), Per Lundberg och Yngve Stade. Personaldirektören Cecilia Lundin har varit sekreterare, men ej medlem, i utskottet. Under 2008 har utskottet haft fyra möten. Utskottsledamöternas mötesnärvaro redovisas i tabellen ovan.

Arbetsordning för Ersättningsutskottet

Arbete under 2008
Under 2008 behandlades bonusutfall 2007, lönerevision 2009 samt bonuskriterier 2009 för ledningsgruppen. Dessutom har en studie genomförts avseende kompensation och förmåner för Billeruds ledningsgrupp. Principerna för samt utfallet av ersättningen till VD och övriga ledande befattningshavare framgår av not 24 i Årsredovisning 2008.

Revisorer

På årsstämma 2007 valdes revisionsbolaget KPMG Bohlins AB, med huvudansvarig revisor Caj Nackstad, som revisor intill slutet av årsstämman 2009.

För att säkerställa att styrelsens och revisionsutskottets behandling sker på ett strukturerat sätt samt för att tillgodose styrelsens informationsbehov rapporterar Billeruds revisorer vid minst tre tillfällen per år direkt till utskott och styrelse. Under 2008 rapporterade revisorerna vid tre tillfällen till revisionsutskottet och vid ett tillfälle till Billeruds styrelse. Rapporterna avsåg revisionsupplägg, utfallet av revisionen baserat på septemberbokslutet, samt utfallet av revisionen av årsbokslutet.

Revisorernas uppdrag i andra bolag, se sidan 11. För uppgifter om arvoden med mera hänvisas till not 4 i Årsredovisning 2008.

Under hösten 2008 har arbetet inletts med upphandling av revisorer för tiden 2009-2012.

Revisorernas uppdrag i andra bolag

För uppgift om arvoden, se not 4 i årsredovisning 2007.

VD och ledningsgruppen

VD är ansvarig för den dagliga ledningen av bolaget i enlighet med styrelsens instruktioner och föreskrifter. VD fungerar dessutom som ledningsgruppens ordförande.

Ytterligare uppgifter om Billeruds VD.

Instruktion till verkställande direktören

Ledningsgruppen har, förutom VD, bestått av åtta personer; de tre brukscheferna, ekonomi- och finansdirektören, personaldirektören och de tre affärsområdeschefer.

Ledningsgruppen sammanträder normalt varje vecka; varannan vecka med personlig närvaro och varannan vecka genom telefonkonferens. Under 2008 har ledningsgruppen behandlat frågor beträffande finansiering, kriskommunikation, medarbetarundersökning, kostnadsbesparingar, virkesförsörjning och vedpriser, produktion, energi, marknad och prissättning, miljö- och tillstånd, investeringar samt personal.

Deltagarna tar också upp pågående projekt inom respektive ansvarsområde. Vid varje möte diskuteras dessutom en lägesrapport för bolagets olika enheter samt presenteras den aktuella finansiella rapporteringen.

Verksamheten är uppdelad i tre affärsområden; Packaging & Speciality Paper, Packaging Boards och Market Pulp, som vart och ett har ansvar för försäljning, marknadsföring och utveckling av respektive produktområde.

Affärsområdena har ett resultatansvar, baserat på förkalkylerade produktionskostnader. Billeruds bruk är ansvariga för tillverkning och produktionseffektivitet och har ett resultatansvar baserat på detta.

Ledningsgruppen har organiserat ett antal koncerngemensamma nätverk, där en medlem av ledningsgruppen är sammankallande och ordförande. Representanter för de tre svenska bruken finns representerade i samtliga råd. Under 2008 har följande nätverk, så kallade råd, funnits:

Ekonomichefsråd: Bertil Carlsén
FoU-råd: Stina Blombäck
Inköpsråd: Per Lindberg
IT-råd: Bertil Carlsén
Personalchefsråd: Cecilia Lundin

Samtliga medlemmar i ledningsgruppen har genomgått OMX Nordic Exvchange Stockholms utbildning för styrelse och ledande befattningshavare.

Läs mer om Billeruds ledningsgrupp

Principer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämma 2008 antog principerna att ersättning och anställningsvillkor ska vara marknadsmässiga. Fast lön ska utgöra ersättning för fullgott arbete. Därutöver kan rörlig ersättning erbjudas som belönar uppnåendet av tydligt uppställda mål. För fullständigt beslut beträffande riktlinjerna för ersättning, se not 24 i Årsredovisning 2008. Styrelsens förslag till riktlinjer 2009 framgår av förvaltningsberättelsen.

För fullständigt beslut beträffande principerna för ersättning hänvisas till protokollet från årsstämma 2008

 

Rapport över internkontroll

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för intern kontroll regleras i den svenska aktiebolagslagen. Styrelsens ansvar regleras även i svensk kod för bolagsstyrning, som också innehåller krav på årlig extern informationsgivning avseende hur den interna kontrollen till den del den avser den finansiella rapporteringen är organiserad. Årets rapport följer här.

Internkontroll

Billerud har satt upp följande mål för den interna kontrollen.

1. Regelefterlevnad

Den ska tillse att Billerud efterlever tillämpliga lagar och förordningar.

2. Finansiell rapportering

Den ska säkra att Billeruds finansiella rapportering är tillförlitlig, och ger ledning, styrelse och aktieägare ett fullgott underlag för att bedöma utvecklingen.

3. Operativ verksamhet

Den ska tillse att bolagets verksamhet är ändamålsenlig, effektivt organiserad, och bedrivs på ett sätt så att de risker som finns för att verksamheten inte ska nå sina finansiella och operativa mål kontinuerligt bedöms och hanteras.

För att nå dessa mål bedrivs det löpande arbetet i en process, som baseras på det ramverk för intern kontroll som finns utgivet av Committee of the Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Processen omfattar en Kontrollmiljö som skapar disciplin och struktur för de övriga fyra komponenterna i processen – Riskbedömning, Kontrollaktiviteter, Information & Kommunikation och Uppföljning.

Processen styrs på övergripande nivå av styrelsen och revisionsutskottet och på en operativ nivå av VD, ledningsgruppen och övriga medarbetare. I processen beaktas speciellt att tillämpningen av den interna kontrollen uppnår en balans mellan kontrollaktiviteter och utvecklingen av en effektiv kontrollmiljö med eget ansvarstagande i hela organisationen.

Prioriterade områden 2008

Under verksamhetsåret 2008 har arbetet med intern kontroll speciellt fokuserats på följande områden.

Finansiell rapportering

• Utveckling av gemensamma metoder inom hela koncernen för tillämpning av uppdaterade redovisningsinstruktioner
• Införande av ett nytt koncernrapporteringssystem

Operativa risker

• Identifiering av risker för störningar i vedflödet och vidtagande av åtgärder för att säkra en långsiktigt effektiv vedförsörjning genom uppbyggande av Billerud Skog
• Översyn av kredithanteringsprocessen avseende ansvarsfördelning, arbetssätt, kreditvillkor och uppföljning
  

Extern finansiell rapportering

Den redogörelse som nu följer har upprättats i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning och gällande tillämpningsanvisningar och utgör styrelsens rapport om intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen.

Intern Kontroll avseende den finansiella rapporteringen syftar till att ge adekvat säkerhet avseende tillförlitligheten i den externa finansiella rapporteringen i form av delårsrapporter, bokslutskommunikéer, årsredovisningar och att den externa finansiella rapporteringen är upprättad i överensstämmelse med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på noterade bolag. Den följande beskrivningen om intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen har inte granskats av bolagets revisorer.

Under året har fokus lagts på att sammanföra legal och operativ rapportering och planering i samma systemstruktur i ett nytt koncernrapporteringssystem. Dessa åtgärder underlättar uppföljning av finansiell rapportering mot plan och mål samt ökar säkerheten i spårbarheten.

Kontrollmiljö

En god intern kontroll är en av grunderna för ett effektivt styrelsearbete. Styrelsens arbetsordning, arbetsordningarna för styrelsens utskott samt VD-instruktionen syftar till att säkerställa en tydlig roll- och ansvarsfördelning till gagn för en effektiv hantering av verksamhetens identifierade risker. Styrelsen har vidare fastställt ett antal grundläggande riktlinjer av betydelse för arbetet med den interna kontrollen, såsom redovisnings- och rapportinstruktioner, finanspolicy, finansiella mål samt beslutat om en adekvat organisation, inklusive bolagets ledningsgrupp. Bolagsledningen rapporterar regelbundet till styrelsen utifrån fastställda rutiner. Härtill kommer en rapportering från revisionsutskottet.

En genomgång har under 2008 gjorts av tillämpningar av de under 2007 uppdaterade redovisningsinstruktionerna.
 
Bolagsledningen ansvarar för att nödvändiga interna kontroller genomförs som krävs för att hantera väsentliga risker i den löpande verksamheten. Här ingår riktlinjer för att berörda anställda skall förstå sin roll för upprätthållandet av god intern kontroll.

Riskbedömning och kontrollaktiviteter

Bolaget har en metod för bedömning av risken för fel i den finansiella rapporteringen. Bolaget identifierar kontinuerligt poster där risken för väsentliga fel är förhöjd. Avstämning gjorts i slutet av 2008, som kommenteras  på sidorna xx och i not 31 i årsredovisningen. Särskild vikt har lagts vid att utforma kontroller för att förebygga och upptäcka brister på dessa områden knutna till den externa finansiella rapporteringen.

Information och kommunikation

Väsentliga riktlinjer, manualer med mera av betydelse för den finansiella rapporteringen uppdateras och kommuniceras löpande till berörda medarbetare. Det finns såväl formella som informella informationskanaler till bolagsledningen och styrelsen för väsentlig information från medarbetarna. För extern kommunikation finns riktlinjer som säkerställer att bolaget lever upp till högt ställda krav på korrekt information till finansmarknaden.

Uppföljning

Revisionsutskottet genomför ett beredande arbete inför styrelsens utvärdering av den information som bolagsledningen samt bolagets revisorer lämnar. Revisionsutskottets arbete omfattar också att å styrelsens vägnar säkerställa att åtgärder vidtas rörande de brister och förslag till åtgärder som framkommit vid den externa revisionen.

Intern revision

Styrelsen har även bedömt behovet av särskild granskningsfunktion (intern revision). Med hänsyn till att internkontrollens organisation fungerar väl har styrelsen bedömt att behovet av en separat intern revision eller granskningsfunktion för närvarande inte föreligger. 
 

Bolagsstyrningsrapporten, inklusive rapporten över internkontroll, är inte en del av den formella årsredovisningen och har inte granskats av bolagets revisorer.

Solna den 11 februari 2009

Ingvar Petersson, Ordförande
Michael M.F. Kaufmann, Vice ordförande
Stewe Cato, Ledamot
Gunilla Jönson, Ledamot
Per Lundberg, Ledamot 
Ewald Nageler, Ledamot
Per Nilsson, Ledamot          
Yngve Stade, Ledamot          
Meg Tivéus, Ledamot