Ersättningar

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman 2022 beslutade att anta följande riktlinjer för ersättning till VD och koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, t.ex. ordinarie styrelsearvode och Billerud långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av Billerud affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Billerud utmanar konventionella förpackningar för en hållbar framtid och denna mission beskriver syftet med Billerud verksamhet. Lönsam tillväxt är förutsättningen för att steg för steg utmana mindre hållbara förpackningsmaterial och -lösningar. För att leverera lönsam tillväxt bedrivs ett målmedvetet och intensivt arbete. Billerud medarbetare är de som, med kunden i centrum, driver den förändring som krävs för att realisera strategin och uppnå det syfte vi strävar mot – en hållbar framtid.

För ytterligare information om Billerud affärsstrategi, se bolagets hemsida, www.billerud.se/om-billerud/var-strategi.

En framgångsrik implementering av Billerud affärsstrategi och tillvaratagandet av Billeruds långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Billerud kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Billerud ska utmana konventionella förpackningar för en hållbar framtid - och det är Billeruds talangfulla och högpresterande medarbetare som driver förändringen som är nödvändig för att förverkliga strategin och uppnå detta syfte. För detta krävs att Billerud kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning som skapar incitament för ledande befattningshavare. Målet är att skapa incitament att främja Billeruds affärsstrategi och långsiktiga intressen, leverera framstående resultat samt att sammanlänka nyckelpersoner inom Billerud incitament med aktieägarnas intressen. Dessa riktlinjer möjliggör denna målsättning och att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Formerna av ersättning m.m.

Billerud ska tillämpa marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor. Ersättningen ska bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver besluta om exempelvis långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Den rörliga kontantersättningen till koncernledningen utgår baserat på utfall i förhållande till tydligt uppställda mål och ska uppgå till maximalt 70 procent av deras respektive fasta årliga kontantlön. Den rörliga kontantersättningen för medlemmar av koncernledningen som är anställda i USA ska, med beaktande av rådande marknadsförhållanden, uppgå till maximalt 150 procent av deras respektive fasta årliga kontantlön.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga lönen, och 150 procent av den fasta årliga lönen för medlemmar av koncernledningen som är anställda i USA. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Beslut om långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar fattas av bolagsstämman oberoende av dessa riktlinjer. Långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar ska utformas för att säkerställa ett långsiktigt engagemang för Billeruds utveckling och för att VD och koncernledning ska ha ett betydande, långsiktigt, aktieägande i Billerud. Utfallet i de långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade ersättningarna ska vara kopplade till vissa förutbestämda prestationskriterier baserade på Billeruds aktiekurs och/eller prestation.

Styrelsen kan också, med beaktande av rådande marknadsförhållanden och för att mildra administrativ komplexitet, erbjuda medlemmar av koncernledningen som är anställda i USA, deltagande i kontantbaserade långsiktiga incitamentsprogram kopplade till uppfyllandet av förutbestämda nivåer av finansiella prestationsmål. Det maximala utfallet ska ha ett förutbestämt tak som uppgår till maximalt 150 procent av deras respektive fasta årliga kontantlön.

Mer information om utestående program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.billerud.se/om-billerud/bolagsstyrning under rubrikerna "Långsiktiga incitamentsprogram" och "Ersättningar".

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda. Avgifterna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Rörlig ersättning ska bara vara pensionsgrundande om det följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 40 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Billerud. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning m.m.      

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. De koncerngemensamma målen för den rörliga kontantersättningen kan ändras från år till år beroende på koncernens fokusområden och strategiska beslut.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till VD. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar VD för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Billerud senast offentliggjorda finansiella informationen.

Rörlig kontantersättning ska endast utgå under förutsättning att Billeruds rörelseresultat är positivt, och ersättningsutskottet ska endast utnyttja sin diskretion att besluta om rörlig ersättning i enlighet med målen som anges ovan på ett sätt som innebär att det finns en koppling mellan sådan ersättning och Billeruds resultat.

Lön och anställningsvillkor för anställda       

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Billeruds anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning gäller högst tolv månaders uppsägningstid och rätt till avgångsvederlag motsvarande högst den fasta kontantlönen för ett år för det fall Billerud avslutar anställningen. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. För att möta marknadsförhållanden, i förhållande till medlemmar av koncernledningen som är anställda i USA, kan Billerud tillämpa avgångsvederlag motsvarande maximalt 18 månaders fast kontantlön om anställningen upphör från Billeruds sida eller liknande situationer.

Ersättning till stämmovalda styrelseledamöter        

Styrelseledamöter valda vid bolagsstämmor i Billerud ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete i Billerud Aktiebolag. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Frångående av riktlinjerna     

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Billeruds långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Billeruds ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.